Niêm yết chứng khoán là thủ tục cho phép một chứng khoán nhất định được phép giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK). Cụ thể, đây là quá trình mà SGDCK chấp nhận cho công ty phát hành có chứng khoán được phép niêm yết và giao dịch trên SGDCK tập trung nếu công ty đó đáp ứng đầy đủ các điều kiện (tiêu chuẩn) về định lượng cũng như định tính mà SGDCK đề ra. Tuy nhiên, để được niêm yết trên SGDCK, thông thường tổ chức niêm yết và các chủ thể có liên quan phải thực hiện theo qui trình sau: Quy trình niêm yết chứng khoán Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký niêm yết lên SGDCK Tổ chức đăng ký niêm yết chứng khoán phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho SGDCK hoặc. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán thường bao gồm: - Giấy đăng ký niêm yết chứng khoán theo mẫu quy định của Sở giao dịch; - Quyết định thông qua việc niêm yết chứng khoán của cấp có thẩm quyền cao nhất của công ty (đại hội cổ đông, hội đồng quản trị, hội đồng thành viên…) tùy theo loại hình công ty và loại chứng khoán niêm yết theo quy định của pháp luật. - Sổ đăng ký chủ sở hữu chứng khoán của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong một thời hạn nhất định theo qui định trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; -Bản cáo bạch của tổ chức niêm yết theo mẫu quy định và phải đáp ứng các yêu cầu: Có đầy đủ các thông tin cần thiết, trung thực, rõ ràng nhằm giúp cho người đầu tư và công ty chứng khoán có thể đánh giá đúng về tình hình tài chính, tình hình hoạt động kinh doanh và triển vọng của tổ chức xin niêm yết; Các số liệu tài chính trong Bản cáo bạch phải phù hợp với các số liệu của Báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong hồ sơ xin phép niêm yết; Có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trưởng của tổ chức xin niêm yết. Trường hợp đại diện ký thay cần có giấy uỷ quyền. -Đối với việc niêm yết cổ phiếu của công ty cổ phần thì cần phải có cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng nắm giữ một tỷ lệ do mình sở hữu trong thời gian theo qui định kể từ ngày niêm yết. -Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có); -Giấy chứng nhận của tổ chức lưu ký chứng khoán về việc chứng của tổ chức đăng ký niêm yết đã đăng ký lưu ký tập trung. Tùy theo tính chất của từng loại chứng khoán và quy định của từng Sở giao dịch mà hồ sơ đăng ký giao dịch có thể nhiều hoặc ít hơn các tài liệu trên. Bước 2: SGDCK tiến hành thẩm định sơ bộ hồ sơ: Đây là bước kiểm tra ban đầu không dựa trên thực tế mà dựa trên cơ sở các tài liệu trong hồ sơ đăng ký niêm yết do tổ chức đăng ký niêm yết cung cấp. Mục đích của thẩm định sơ bộ là nhằm rút bớt thời gian thẩm định chính thức. Cho dù việc thẩm định này không được thực hiện một cách chính thức, nhưng nó có tác dụng quan trọng trong việc đưa ra quyết định cuối cùng việc chấp thuận hay từ chối việc niêm yết. Hầu hết các tổ chức đăng ký niêm yết không đáp ứng được các điều kiện do SGDCK đặt ra thì đều bị loại ngay khi thẩm định sơ bộ trước khi nộp đơn xin niêm yết chính thức. Khi thẩm định sơ bộ, sở giao dịch thường chú trọng đến các vấn đề sau: - Các điều khoản thành lập công ty, công ty con và các chi nhánh (nếu có). Tổ chức nộ bộ, chi tiết nhân sự về hội đồng quản trị, ban giám đốc, kiểm soát và lực lượng lao động; Việc nắm giữ chứng khoán, tham gia chia lợi nhuận, quyền lợi của hội đồng quản trị, ban giám đốc và của các cổ đông chính trong bất cứ hoạt động kinh doanh nào liên quan đến công ty; - Các vấn đề về nợ (phải thu, phải trả), việc kiện tụng chưa hoàn thành và ảnh hưởng của nó tới công ty (nếu có); - Khả năng sản xuất kinh doanh, đầu tư của công ty và các tác động của chính sách thu nhập, phân phối thu nhập trong tương lai; - Thường xuyên tổ chức công bố thông tin về mọi mặt hoạt động của công ty đặc biệt là các thông tin về tài chính như kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, khả năng sinh lời, cơ cấu vốn, cơ cấu nắm giữ khối lượng chứng khoán trong những năm qua, mức độ thanh khoản của chứng khoán; Tiến trình thẩm định sơ bộ hồ sơ của SGDCK gồm các bước sau : -Thứ nhất : SGDCK kiểm tra các tài liệu do công ty xin niêm yết nộp; -Thứ hai: SGDCK đặt các câu hỏi cho công ty xin niêm yết về các tài liệu đã nộp; -Thứ ba: Công ty xin niêm yết trả lời câu hỏi của SGDCK về các thủ tục từ bước 1 đến bước 3 và lặp đi lặp lại cho đến khi các chi tiết được sáng tỏ hoàn toàn; -Thứ tư: SGDCK tìm hiểu thêm về công ty xin niêm yết và có thể đến công ty để kiểm tra các tài liệu và thu thập thêm các thông tin cần thiết cho việc thẩm định niêm yết chính thức; -Thứ năm: Nhân viên SGDCK thảo luận về kết quả của việc thẩm tra trong đó có các kết quả khi thực hiện tìm hiểu công ty; -Thứ sáu: SGDCK đưa ra quyết định cuối cùng và thông báo quyết định này cho công ty niêm yết. Bước 3: Nộp đơn xin phép niêm yết chính thức lên SGDCK: Sau khi nhận được thông báo kết quả thẩm định sơ bộ hồ sơ xin niêm yết của SGDCK với quyết định chấp thuận hồ sơ, công ty đăng ký niêm yết phải nộp đơn kèm hồ sơ xin niêm yết chính thức lên SGDCK. Ngoài các tài liệu trong hồ sơ thẩm định sơ bộ trước đây, hồ sơ xin niêm yết chính thức cần có thêm các tài liệu sau: -Đơn xin niêm yết theo mẫu quy định của sở giao dịch trong đó nêu rõ lý do xin niêm yết; -Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp; -Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty đã được phê chuẩn; -Mẫu chứng chỉ chứng khoán niêm yết, mệnh giá, các đặc quyền và đặc ân, số lượng mỗi loại chứng khoán cần được niêm yết; -Một số tài liệu khác theo yêu cầu cụ thể của từng SGDCK. Cùng với việc nộp đơn xin phép niêm yết chính thức, công ty đăng ký niêm yết sẽ ký hợp đồng niêm yếtvới SGDCK trong đó quy định các nghĩa vụ của công ty niêm yết. Mỗi sở giao dịch đều có một mẫu hợp đồng niêm yết riêng nhưng tựu trung đều có những nội dung sau: -Đảm bảo việc công bố thông tin theo định kỳ; -Đảm bảo việc công bố các bản báo cáo tài chính theo chuẩn mực và nguyên tắc kế toán quốc tế một cách thường xuyên và định kỳ; -Cung cấp cho SGDCK thông tin theo định kỳ nhằm giúp họ thực hiện tốt chức năng duy trì một thị trường có trật tự; - Ngăn chặn công ty thực hiện kinh doanh thiếu lành mạnh. Bước 4: SGDCK tiến hành kiểm tra niêm yết: Khi nhận được đơn xin niêm yết và ký hợp đồng niêm yết với công ty đăng ký niêm yết, SGDCK tiến hành kiểm tra tính pháp lý, tính chính xác của thông tin và kiểm tra, đối chiếu với các điều kiện về niêm yết chứng khoán trên SGDCK trên cơ sở các tài liệu báo cáo và đánh giá, so sánh với thực tế. Các nội dung trọng tâm mà SGDCK chú ý kiểm tra gồm: - Khả năng sinh lợi và ổn định của công ty; -Tổ chức quản lý và hoạt động của công ty; -Lợi ích của công chúng và việc đảm bảo quyền lợi của công ty; Bước 5: SGDCK phê chuẩn niêm yết: Khi xét thấy công ty đăng ký niêm yết đã đáp ứng đầy đủ các điều kiện về niêm yết chứng khoán, Hội đồng quản trị SGDCK sẽ phê chuẩn cho chứng khoán đó được niêm yết để chính thức giao dịch trên SGDCK. Bước 6: Khai trương niêm yết: Sau khi được phê chuẩn niêm yết, SGDCK sẽ quy định cụ thể thời gian sẽ niêm yết và mời chủ tịch hội đồng quản trị, hội đồng thành viên và tổng giám đốc, giám đốc điều hành của công ty niêm yết để định ngày giao dịch đầu tiên trên SGDCK đối với chứng khoán đã được phê chuẩn cho phép niêm yết. Đây chính là việc giúp lãnh đạo công ty niêm yết hiện diện trước công chúng và nhận trách nhiệm pháp lý của công ty đã được niêm yết. ======= Tham khảo thêm : Niêm yết chứng khoán trên TTCKVN Niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Mỹ (NYSE & NASDAQ) www.saga.vn
